债券简称：21 侨城 02                       债券代码：149343 债券简称：21 侨城 04                       债券代码：149354 债券简称：21 侨城 06                       债券代码：149439                 深圳华侨城股份有限公司                 公司债券受托管理事务报告                     （2023 年度）           债券受托管理人：兴业证券股份有限公司                 （住所：福州市湖东路 268 号）                     二〇二四年六月         深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度）                     重要提示   兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制本报告的内容及信息 均来源于深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）对外公布 的《深圳华侨城股份有限公司 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第 三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明文件等。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经兴业证券书面许可，不得用作其他任何用途。                               深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度）           深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度）              第一章 发行人及本期债券概况   一、发行人概况   公司名称：深圳华侨城股份有限公司   法定代表人：张振高   公司类型：股份有限公司（上市）   设立日期：1997 年 9 月 2 日   注册资本：8,037,758,053 元人民币   注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103、105、107、111、112 室   联系地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼   邮政编码：518053   所属证监会行业：房地产业   统一社会信用代码：91440300279374105B   二、核准文件及核准规模   经中国证监会于 2019 年 1 月 14 日签发的“证监许可[2019]63 号”文核准， 深圳华侨城股份有限公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币   发行人本次债券分期发行，于 2019 年 3 月 19 日发行深圳华侨城股份有限公 司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称为“19 侨城 资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称为“21 侨城 01”、“21 侨城 02”）； 于 2021 年 1 月 18 日发行深圳华侨城股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开 发行公司债券（第二期）（债券简称为“21 侨城 03”、“21 侨城 04”）；于 2021 年 4 月 7 日发行深圳华侨城股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第三期）（债券简称为“21 侨城 05”、“21 侨城 06”）。           深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度）   三、本期债券的主要条款   （一）21 侨城 02 司债券（第一期）（品种二）。 回售选择权。 年度付息日前的第 30 个交易日按照深交所及证券登记机构相关规定向投资者披 露是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利 率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。调整后的票 面利率需符合调整当时国家关于利率上限的相关规定。 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度付息日将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券的第 5 个计息年度付息日即 回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。   自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的 期内进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后，相应的本期债券份额将被 冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债 券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 行人与主承销商根据市场询价情况协商确定，本期债券发行票面利率为 3.89%。            深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度）   在本期债券存续期内第 5 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 5 年票面利率加或减 调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。若发行人未行使调整票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 息期限为自 2021 年 1 月 11 日至 2028 年 1 月 10 日。若投资者行使回售选择权， 则本期债券回售部分债券的计息期限为自 2021 年 1 月 11 日至 2026 年 1 月 10 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 起息日。 息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺 延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 付息日为 2022 年至 2026 年每年的 1 月 11 日（如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2026 年 1 月 顺延期间兑付款项不另计利息）。 司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。           深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度） 股份有限公司。   （二）21 侨城 04 司债券（第二期）（品种二）。 回售选择权。 年度付息日前的第 30 个交易日按照深交所及证券登记机构相关规定向投资者披 露是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利 率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。调整后的票 面利率需符合调整当时国家关于利率上限的相关规定。 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度付息日将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券的第 5 个计息年度付息日即 回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。   自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的 期内进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后，相应的本期债券份额将被            深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度） 冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债 券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 行人与主承销商根据市场询价情况协商确定，本期债券发行票面利率为 3.89%。   在本期债券存续期内第 5 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 5 年票面利率加或减 调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。若发行人未行使调整票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 息期限为自 2021 年 1 月 18 日至 2028 年 1 月 17 日。若投资者行使回售选择权， 则本期债券回售部分债券的计息期限为自 2021 年 1 月 18 日至 2026 年 1 月 17 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 起息日。 息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺 延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 付息日为 2022 年至 2026 年每年的 1 月 18 日（如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2026 年 1 月 顺延期间兑付款项不另计利息）。           深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度） 司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 股份有限公司。   （三）21 侨城 06 司债券（第三期）（品种二）。 回售选择权。 年度付息日前的第 30 个交易日按照深交所及证券登记机构相关规定向投资者披 露是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利 率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。调整后的票 面利率需符合调整当时国家关于利率上限的相关规定。 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度付息日将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券的第 5 个计息年度付息日即 回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。   自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的           深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度） 期内进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后，相应的本期债券份额将被 冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债 券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 行人与主承销商根据市场询价情况协商确定，本期债券发行票面利率为 3.95%。   在本期债券存续期内第 5 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 5 年票面利率加或减 调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。若发行人未行使调整票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 息期限为自 2021 年 4 月 7 日至 2028 年 4 月 6 日。若投资者行使回售选择权，则 本期债券回售部分债券的计息期限为自 2021 年 4 月 7 日至 2026 年 4 月 6 日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 息日。 息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺 延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 付息日为 2022 年至 2026 年每年的 4 月 7 日（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2026 年 4 月           深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度） 延期间兑付款项不另计利息）。 司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 股份有限公司。          深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度）            第二章 受托管理人履行职责情况   一、持续关注发行人资信情况   报告期内，兴业证券按照《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称 “《执业行为准则》”）等相关规定，查阅发行人财务报表、银行征信报告等信 息，并不定期查询相关网站，持续关注发行人资信情况。   二、持续关注增信措施   “21 侨城 02”、“21 侨城 04”及“21 侨城 06” 均为无担保债券，无相关 增信措施。   三、监督专项账户及募集资金使用情况   发行人与兴业证券、平安银行股份有限公司深圳分行就本次债券签订了《深 圳华侨城股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集资金与偿债保障 金专项账户监管协议》。   兴业证券作为债券受托管理人，定期或不定期收集各期债券募集资金转账凭 证、银行对账单等，对发行人专项账户运作情况和募集资金使用情况进行持续跟 踪。受托管理人提示发行人按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人各期债 券募集资金实际用途与募集说明书披露用途一致。   四、督促发行人信息披露   针对发行人信息披露事项，兴业证券依照《债券受托管理协议》约定，持续 关注发行人信息披露情况，并就发行人信息披露事项进行了业务指导和督促。   报告期内，兴业证券作为债券受托管理人，已督导发行人按照相关法律法规 要求针对公司发生的重大事项履行了临时信息披露义务，已督促发行人按时履行 定期报告披露义务。   五、披露受托管理事务报告 市场公告了临时受托管理事务报告；在 2023 年 6 月 30 日向市场公告了《深圳华 侨城股份有限公司公司债券受托管理人报告(2022 年度)》。         深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度）  六、督促履约  报告期内，发行人不存在债券兑付兑息违约情况。兴业证券将持续掌握受托 管理债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。  七、其他  无。              深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度）                 第三章 发行人经营与财务状况   一、发行人经营情况   根据《深圳华侨城股份有限公司 2023 年年度报告》，发行人 2023 年度及                                                              单位：亿元，%    项目                 金额              占比             金额                占比  旅游综合业务            313.88              56.31        272.20             35.46  房地产业务             242.07              43.43        493.66             64.31    其他                1.49               0.26          1.81              0.23    合计              557.44             100.00        765.86            100.00 司地产业务收入下降，处于低谷运行状态。报告期内，发行人实现营业收入 557.44 亿元，同比下降 27.21%；其中：旅游综合业务收入 313.88 亿元，同比增长 15.31%； 房地产业务收入 242.07 亿元，同比降低 50.96%。   二、发行人财务情况   （一）合并资产负债表主要数据                                                              单位：万元，%         项目                  2023 年末             2022 年末          变动比率 资产合计                          37,102,927.21     39,292,015.44      -5.57% 负债合计                          28,499,480.64     29,228,802.63      -2.50% 归属于母公司所有者权益合计                   6,195,297.67     6,886,325.40     -10.03% 所有者权益合计                         8,603,446.56    10,063,212.80     -14.51%   （二）合并利润表主要数据                                                              单位：万元，%         项目              2023 年度                2022 年度           变动比率 营业收入                        5,574,415.12         7,676,710.51     -27.39% 营业利润                          -553,283.77         -999,807.72     44.66% 利润总额                          -576,024.13         -988,467.57     41.73% 净利润                           -843,501.82        -1,276,642.10    33.93% 归属于母公司股东的净利润                  -649,244.20        -1,090,491.01    40.46%              深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度）    （三）合并现金流量表主要数据                                                             单位：万元，%         项目                2023 年度             2022 年度           变动比率 经营活动产生的现金流量净额                342,253.74           -57,464.45     695.59% 投资活动产生的现金流量净额                119,115.27          -607,037.14     119.62% 筹资活动产生的现金流量净额               -673,214.88         -1,933,581.54    65.18%    （四）主要财务指标                                                                 变动比率        项目          2023 年末/2023 年度        2022 年末/2022 年度                                                                  （%） 流动比率                              1.61                   1.62     -0.62% 速动比率                              0.45                   0.42     7.14% 资产负债率                        76.81%                   74.39%      3.25% EBITDA 利息保障倍数                     0.38                  -0.26    246.15% EBITDA 全部债务比                  1.85%                   -1.57%     217.83% 说明： 期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）         深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度）  第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况   一、发行人募集资金使用情况及核查情况   截至报告期末，“21 侨城 02” 募集资金扣除发行费用后，已全部用于偿还 公司债券本金，募集资金使用情况与债券募集说明书约定一致。   截至报告期末，“21 侨城 04” 募集资金扣除发行费用后，已全部用于偿还 公司债券本金，募集资金使用情况与债券募集说明书约定一致。   截至报告期末，“21 侨城 06” 募集资金扣除发行费用后，已全部用于偿还 公司债券本金，募集资金使用情况与债券募集说明书约定一致。   二、专项账户运作情况及核查情况   发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求在监管银行开立了债 券募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专 项管理。截至报告期末，募集资金专项账户运作正常。             深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度）                第五章 发行人偿债意愿和能力分析    一、发行人偿债意愿情况    报告期内，“21 侨城 01”、“21 侨城 03”及“21 侨城 05”均按时完成年 度付息工作，并已于 2024 年按时完成付息与回售工作；“21 侨城 02”、“21 侨城 04”及“21 侨城 06”均按时完成年度付息工作。兴业证券将持续掌握受托 债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。    发行人已按时履行还本付息义务，不存在债券兑付兑息违约情况，偿债意愿 正常。    二、发行人偿债能力分析    截至 2023 年末，主要偿债能力指标如下：                                                             变动比率        项目         2023 年末/2023 年度       2022 年末/2022 年度                                                              （%） 流动比率                             1.61               1.62      -0.62% 速动比率                             0.45               0.42      7.14% 资产负债率                       76.81%                74.39%      3.25% EBITDA 利息保障倍数                    0.38               -0.26    246.15% EBITDA 全部债务比                 1.85%                -1.57%     217.83%    发行人作为央企上市公司，直接融资渠道畅通，同时具有较强的间接融资能 力。发行人长期保持较为稳健的财务政策，偿债风险较小，发行人较强的融资能 力将为债券本息的偿付提供一定保障。          深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度） 第六章 内外部增信机制、偿债保障措施的执行情况和有效性分析   一、内外部增信机制、偿债保障措施变动情况   “21 侨城 02”、“21 侨城 04”及“21 侨城 06”均为无担保债券，无相关 增信措施。   为维护债券持有人合法权益，发行人采取了设立了偿债保障金专项账户，制 定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，严格履行信息披露义务等保 障措施。   报告期内，各期债券偿债保障措施与募集说明书中对应披露的内容均未发生 重大变化。   二、增信机制的执行情况及有效性分析   “21 侨城 02”、“21 侨城 04”及“21 侨城 06”均为无担保债券，无相关 增信措施。   三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析   发行人设立了偿债保障金专项账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债 券受托管理人，按照要求履行信息披露义务。报告期内，发行人按照募集说明书 的约定执行各项偿债保障措施。          深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度）             第七章 公司债券本息偿付情况   报告期内， “21 侨城 01”、“21 侨城 03”及“21 侨城 05”均按时完成年 度付息工作，并已于 2024 年按时完成付息与回售工作；“21 侨城 02”、“21 侨城 04”及“21 侨城 06”均按时完成年度付息工作。兴业证券将持续掌握受托 债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。        深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度）     第八章 募集说明书中约定的其他义务的执行情况  根据《募集说明书》约定，发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：  截至本报告出具之日，发行人未出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未 能按期偿付债券本息的情况。        深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度）          第九章 债券持有人会议召开情况 人会议。            深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度）              第十章 公司债券的信用评级情况   联合资信评估股份有限公司于 2023 年 5 月 30 日出具了《深圳华侨城股份有 限公司 2023 年跟踪评级报告》，评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望 为稳定，“21 侨城 01”、“21 侨城 02”、“21 侨城 03”、“21 侨城 04”、“21 侨城 05”及“21 侨城 06”的信用等级为 AAA。             深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度）                        第十一章 其他情况   一、报告期内发行人发生重大事项情况   报告期内发行人就公司及相关人员收到行政监管措施决定书等事项发布了 关于重大事项的公告，受托管理人根据《执业行为准则》等规定相应公告了临时 受托管理事务报告，具体情况如下：                             受托管理人履职 重大事项         基本情况                                 信息披露情况                                情况                             受托管理人于            《深圳华侨城股份有限公司关于 公司及相关          行人发布了公司及           就发行人及相关           施决定书的公告》、《兴业证券股 人员收到行          相关人员收到行政           人员收到行政监           份有限公司关于深圳华侨城股份 政监管措施          监管措施决定书公           管措施决定书事           有限公司及相关人员收到行政监 决定书。          告。                 项发布了临时受           管措施决定书的受托管理事务临                             托管理事务报告。          时报告》。                             受托管理人于            《关于深圳华侨城股份有限公司 公司就收到    2023 年 8 月 31 日发                             就发行人披露行           报告》、《兴业证券股份有限公司 行政监管措    行人发布了公司收                             政监管措施决定           关于深圳华侨城股份有限公司收 施决定书披    到行政监管措施决                             书整改报告事项           到行政监管措施决定书披露整改 露整改报告。   定书的整改报告。                             发布了临时受托           报告事项的临时受托管理事务报                             管理事务报告。           告》。   二、涉及重大未决诉讼或仲裁事项   三、中介机构变动情况 和资信评级机构均未发生变更，发行人聘请的会计师事务所未发生变更。   四、其他与发行人偿债能力和增信措施有关的情况   （一）发行人主营业务亏损 司地产业务收入下降，处于低谷运行状态。报告期内，发行人实现营业收入 557.44 亿元，同比下降 27.21%；其中：旅游综合业务收入 313.88 亿元，同比增长 15.31%；           深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023 年度） 房地产业务收入 242.07 亿元，同比降低 50.96%。2022 年度及 2023 年度，发行 人分别实现净利润-127.66 亿元、-84.35 亿元，分别实现归属于母公司股东的净 利润-109.05 亿元、-64.92 亿元，2023 年度亏损幅度有所回落。根据发行人披露 的 2023 年年度报告，报告期内，发行人净利润为负主要源于地产业务收入结转 金额和毛利率下降，对部分项目计提资产减值准备所致。   截至本受托管理事务报告出具之日，发行人生产经营活动正常。兴业证券作 为“21 侨城 02”、“21 侨城 04”及“21 侨城 06”的受托管理人，提醒投资者 关注相关风险。