股票代码：688148                  股票简称：芳源股份 债券代码：118020                  债券简称：芳源转债         广东芳源新材料集团股份有限公司 （住所：广东省江门市新会区古井镇临港工业园 A 区 11 号（一址多               照）（一照多址））         广东芳源新材料集团股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券               受托管理事务报告               （2023 年度）               债券受托管理人 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）                重要声明   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、证券交 易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）或证券交易所公司债券挂牌转让 规则（以下简称“挂牌转让规则”）、发行人与中国国际金融股份有限公司（以下 简称“中金公司”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管 理协议”）及其它相关信息披露文件以及广东芳源新材料集团股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管 理人中金公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于广东芳源新材料 集团股份有限公司提供的资料或说明。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用 途。 第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应             第一章 受托管理的公司债券概况    截至 2023 年（以下简称“报告期”）末，广东芳源新材料集团股份有限公司 发行且存续的由中国国际金融股份有限公司担任受托管理人的债券为芳源转债 （以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”），债券具体情况见 下表： 债券代码            118020.SH 债券简称            芳源转债                 广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券名称                 债券 债券期限（年）         6 发行规模（亿元）        6.42                 第一年 0.5%、第二年 0.6%、第三年 1.2%、第四年 2.6%、第五年 票面利率 起息日             2022 年 9 月 23 日                 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期 还本付息方式                 归还本金并支付最后一年利息 报告期付息日          2023 年 9 月 23 日                 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 9 月 29                 日，T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 3 月 29 日）起 转股期限                 至可转债到期日（2028 年 9 月 22 日）止（如遇法定节假日或休                 息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 是否担保            无担保 发行时主体评级         A+ 发行时债项评级         A+ 跟踪评级情况（主体）      A-（2024 年 6 月 25 日跟踪评级报告） 跟踪评级情况（债项）      A-（2024 年 6 月 25 日跟踪评级报告）    评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司在对公司经营状况及相关行业进 行综合分析与评估的基础上，于 2024 年 6 月 25 日出具了《2022 年广东芳源新 材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报 告》（中鹏信评【2024】跟踪第【327】号 01），评级结果如下：中证鹏元调整 公司的主体信用等级为 A-，维持评级展望为“稳定”，调整“芳源转债”的信 用 等 级 为 A- 。 本 次 信 用 评 级 报 告 已 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露，提示投资者关注。        第二章 受托管理人履行职责情况   报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或 挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托 管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券 本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明 书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持 有人的合法权益。   中金公司采取的核查措施主要包括：         第三章 发行人 2023 年度经营和财务情况   一、发行人基本情况                       表：发行人基本情况 中文名称        广东芳源新材料集团股份有限公司 英文名称        Guangdong Fangyuan New Materials Group Co.,Ltd. 法定代表人       罗爱平 成立日期        2002 年 6 月 7 日             广东省江门市新会区古井镇临港工业园 A 区 11 号（一址多照）                                            （一 注册地址             照多址） 办公地址        广东省江门市新会区古井镇万兴路 75 号 邮政编码        529145 信息披露事务负责人   罗爱平 电话号码        86-750-6290309 传真号码        86-750-6290808 电子邮箱        fyhb@fangyuan-group.com 互联网网址       www.fangyuan-group.com 统一社会信用代码    91440705739866136J             一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；             化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性             废旧金属）；工业工程设计服务；环保咨询服务；科技中介服务； 经营范围             货物进出口；许可项目：危险化学品经营（凭有效的《危险化学品             经营许可证》许可的方式和范围经营）。（依法须经批准的项目，             经相关部门批准后方可开展经营活动）   二、发行人主要业务经营情况  （一）公司业务情况   公司主要从事锂电池三元正极材料前驱体、镍电池正极材料、锂盐、硫酸盐 等产品的研发、生产和销售。   公司以有色金属资源综合利用为基础，以现代分离技术和功能材料制备技术 为核心，已建立起完整的产业链：将氢氧化镍、粗制硫酸镍、镍钴料、三元电池 废料等资源作为原材料，利用分离提纯技术制备高纯硫酸镍结晶、高纯硫酸钴结 晶、电池级硫酸锰结晶、电池级锂盐等，或可进一步合成 NCA/NCM 三元前驱 体、球形氢氧化镍等产品，实现有色金属综合利用。公司产品主要用于锂电池和 镍电池的制造，并最终应用于新能源汽车动力电池、电动工具、储能设备及电子 产品等领域。   （二）公司经营情况                           表：各主要产品、服务收入成本情况                                                               单位：万元 币种：人民币                                               营业收入比 营业成本比                                                           毛利率比上  分产品      营业收入            营业成本         毛利率（%） 上年同期增 上年同期增                                                           年同期增减                                                减（%）  减（%） NCA 三元                                                                               减少 3.62 个 前驱体                                                                                  百分点 NCM 三元                                                                               增加 3.07 个 前驱体                                                                                  百分点                                                                                      减少 9.66 个 硫酸镍结晶         17,152.38    20,132.49       -17.37         79.88           96.01                                                                                      百分点                                                                                      减少 162.29 硫酸钴            1,131.94     2,716.89      -140.02         -84.25         -51.37                                                                                      个百分点 球形氢氧化                                                                                减少 27.48 镍                                                                                    个百分点                                                                                      减少 74.8 个 其他             8,245.75    12,220.63       -48.21        166.62         438.26                                                                                      百分点 数据来源：发行人年度报告和审计报告      三、发行人主要会计数据和财务指标                           表：发行人主要会计数据和财务指标                                                                单位：万元 币种：人民币                                                                             变动比例超过          项目                  本期           上年同期           变动比例（%） 总资产                         308,645.71     420,456.63              -26.59 - 总负债                         203,385.02     268,804.98              -24.34 - 净资产                         105,260.69     151,651.65              -30.59 报 告 期 内 净 利 润                                                                           为负，导致未分配 归属母公司股东的净资产                 104,586.36     150,529.88              -30.52 利润下降，净资产                                                                           有所降低                                                          增加 1.97 个百 资产负债率（%）                       65.90%           63.93%              -                                                                  分点                                          变动比      项目            本期       上年同期                      变动比例超过 30%的，说明原因                                          例（%） 营业收入      210,243.26 293,518.65    -28.37 - 营业成本      204,715.90 261,118.77    -21.60 - 利润总额      -50,809.76     525.18 -9,774.71 报告期内镍钴锂等金属价格持续下跌，                                           导致公司本期产品销售价格及订单量下 净利润       -45,568.85     499.09 -9,230.37                                           降，同时导致报告期内计提存货跌价准                                           备大幅增加；公司募投项目建成投产后                                           固定资产折旧、人工成本、摊销费用等                                           固定支出增加等因素，导致报告期内单 归属母公司股东           -45,538.40     516.24 -8,921.09 位成本上升，毛利率下降；此外，叠加 的净利润                                      本期可转债计提的利息费用化增加、因                                           终止实施 2021 年限制性股票激励计划                                           加速计提剩余期间费用等因素影响，综                                           合导致公司本期净利润下降 经营活动产生的           -32,617.24 -29,965.06    不适用 - 现金流净额                                        主要系收回投资收到的现金减少，固定 投资活动产生的                                资产及无形资产等长期资产现金流出增           -42,656.97 -29,281.50    不适用 现金流净额                                  加，对外投资支付的现金同比减少等因                                        素综合所致 筹资活动产生的                                     主要系吸收投资收到的现金同比减少所 现金流净额                                       致 数据来源：发行人年度报告和审计报告 第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查                         情况   一、募集资金使用情况                表：芳源转债募集资金使用情况 债券代码        118020.SH 债券简称        芳源转债 发行总额（亿元）    6.42             本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人             民币 64,200.00 万元(含 64,200.00 万元),扣除发行费用后募集资金 募集资金约定用途             净额将用于以下项目:64,200.00 万元用于年产 5 万吨高端三元锂电             前驱体(NCA,NCM)和 1 万吨电池氢氧化锂项目. 募集资金实际用途    与约定用途一致   二、募集资金专项账户运作情况   发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开 立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进 行专项管理。   三、对发行人募集资金使用情况的核查结果   截至报告期末，本次债券募集资金使用情况、专户运作情况与发行人的定期 报告披露内容一致。 第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析  一、增信机制及变动情况   本次债券未设置增信机制。      二、偿债保障措施及变动情况  （一）偿债保障措施  （二）偿债保障措施变动情况   报告期内，本次债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化。      三、偿债保障措施执行情况及有效性分析   为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按 时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措 施。   为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按 时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措 施。   发行人指定专项账户进行专项管理。发行人根据债务结构情况优化公司的资 产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，保证资金按计 划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付， 保障投资者的利益。   发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受托 管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持 有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时 足额偿付做出了合理的制度安排。   发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请中金公司 担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》。 在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利 益。有关债券受托管理人的权利和义务。   发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》 及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用等 情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。   报告期内，发行人已按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。           第六章 债券持有人会议召开情况 人会议的情况。               第七章 本期债券本息偿付情况      一、本息偿付安排                        表：本息偿付安排                                               债券期限  债券代码       债券简称     还本付息方式     付息日                     到期日                                               （年）                     本期债券采用单                     利计息，付息频                           2028 年 9 月                     率为按年付息，                           22 日                     到期一次还本     二、报告期内本息偿付情况                      表：报告期内本息偿付情况                                     投资者回售选择          发行人赎回选择                        报告期内付息兑   债券代码        债券简称                  权的触发及执行          权的触发及执行                          付情况                                       情况               情况                        按约定付息，无                        违约情形             第八章 发行人偿债意愿和能力分析    一、发行人盈利能力及日常经营收益    按照合并报表口径，2021 年度、2022 年度和 2023 年度，发行人营业收入分 别为 206,956.32 万元、293,518.65 万元和 210,243.26 万元，净利润分别为 6,665.56 万元、499.09 万元和-45,568.85 万元。    报告期内镍钴锂等金属价格持续下跌，导致公司本期产品销售价格及订单量 下降，同时导致报告期内计提存货跌价准备大幅增加；公司募投项目建成投产后 固定资产折旧、人工成本、摊销费用等固定支出增加等因素，导致报告期内单位 成本上升，毛利率下降；此外，叠加本期可转债计提的利息费用化增加、因终止 实施 2021 年限制性股票激励计划加速计提剩余期间费用等因素影响，综合导致 公司本期净利润下降。    二、 发行人的资信状况和间接融资能力    发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较 强的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。截至 2023 年末，发行人在各家 银行获得的综合授信总额为 45.52 亿元，尚未使用额度为 30.32 亿元。如果由于 意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭 借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次 债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系， 并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信取得外部融资的风险。      第九章 募集说明书中约定的其他义务 无。                   第十章 重大事项 一、转股价格调整情况   （一）关于回购注销限制性股票不调整可转债转股价格 了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。 鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有 已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 112,000 股予以回购注销，回购价格 为 15.27 元/股。截至公告披露日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司申请办理限制性股票回购注销手续，公司预计本次限制性股票将于 2023 年 1 月 20 日完成注销。 当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时， 公司需进行转股价格调整。   因公司 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销导致公司注 册资本及总股本减少，“芳源转债”将按照公式 P1=（P0+A×k）/（1+k）进行转 股价格调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   P0=18.62 元/股   A=15.27 元/股   k=-112,000/511,718,000=-0.021887%（k 值中的总股本以本次限制性股票回 购注销实施前的总股本 511,718,000 股为基数计算）   P1=（P0+A×k）/（1+k）=18.62 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）   综上，因公司本次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算， 本次限制性股票回购注销完成后，“芳源转债”转股价格不变。   （二）关于回购注销限制性股票调整可转债转股价格 《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作 废第二类限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划终止以及 部分激励对象离职，公司决定回购注销 106 名激励对象所持有的已获授但尚未解 除限售的第一类限制性股票 1,433,000 股，回购价格为 15.27 元/股。截至公告披 露日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制性股票 回购注销手续，公司本次限制性股票已于 2023 年 10 月 27 日完成注销。 当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时， 公司需进行转股价格调整。    因公司 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销导致公司注 册资本及总股本减少，“芳源转债”将按照公式 P1=（P0+A×k）/（1+k）进行转 股价格调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：    P0=18.62 元/股    A=15.27 元/股    k= -1,433,000/511,606,000= -0.28%（k 值中的总股本以本次限制性股票回购 注销实施前且不考虑因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股本的总股数    P1=（P0+A×k）/（1+k）=18.63 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）    本次回购注销完成后，“芳源转债”转股价格由 18.62 元/股调整为 18.63 元 /股。    调整后“芳源转债”转股价格自 2023 年 10 月 30 日起生效，“芳源转债” 自 2023 年 10 月 27 日停止转股，2023 年 10 月 30 日起恢复转股。 二、 完成工商变更登记并换发营业执照情况    公司分别于2023年8月3日召开第三届董事会第十九次会议、于2023年8月21 日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公 司章程〉并办理工商变更登记的议案》。因公司向不特定对象发行的可转换公司 债券“芳源转债”转股以及第一类限制性股票回购注销，公司注册资本由 司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》中的有关 条款进行修订。   具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商 变更登记的公告》（公告编号：2023-063）。   公司已完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得了江门市市场 监督管理局换发的《营业执照》，变更后的基本信息如下：   名称：广东芳源新材料集团股份有限公司   统一社会信用代码：91440705739866136J   类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）   法定代表人：罗爱平   注册资本：人民币510,173,053.00元   成立日期：2002年6月7日   住所：江门市新会区古井镇临港工业园A区11号（一址多照）（一照多址）   经营范围：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产 品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金 属）；工业工程设计服务；环保咨询服务；科技中介服务；货物进出口；许可项 目：危险化学品经营（凭有效的《危险化学品经营许可证》许可的方式和范围经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及          受托管理人采取的应对措施  报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信 措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。 （此页无正文，为《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券受托管理事务报告（2023 年度）》之盖章页）                          中国国际金融股份有限公司                                年   月   日